平成１７年の会社法制定により規定された相続人等に対する株式売渡請求制度（会社法１７４条）という

ものがあります。

非公開会社では、株式の譲渡に関して会社に好ましくない者への株式の移転を防ぐための譲渡等承認請求の制度により、会社または指定買取人が株式を買い取ることができます。しかし、相続は一般承継であり、売買や贈与といった特定承継と異なり、譲渡等承認請求の制度の適用はなく、株主の相続人等が会社に好ましくない者であったとしても株主になることを防ぐことはできません。

そこで、この株主の相続人等が会社に好ましくない者であった場合に、会社が強制的にその者の株式を取得できるよう設えられたのが相続人等に対する「株式売渡請求制度」（会社法１７４条）です。

 

◎相続人等に対する「株式売渡請求制度」の適用要件

• 相続、その他一般承継により取得された株式であること

株式売渡請求制度（以下、当制度）の対象となる株式は、相続、包括遺贈、合併、会社分割という一般承継によって取得されたものです。なお、遺言により当該株式を「相続させる」との特定財産承継遺言による取得であっても、「相続」による取得として当該制度の対象となります。

• 譲渡制限株式であること

当制度は前述のとおり、譲渡等承認請求と同様に好ましくない者を株主としないための措置ですので、その対象は譲渡制限株式に限定されます。

• 売り渡し請求ができる旨の定款の定めがあること

当制度を利用するためには、当制度が利用できる旨の定款の定めが必要となります。この制度を利用する場合には、以下のような定めを定款に追加する必要があります。定款の変更になりますので、株主総会の特別決議が必要となります。

 

（相続人等に対する売り渡しの請求）

• 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を

当会社に売り渡すことを請求することができる。

 

今月は以上となります。この制度は非常に良い仕組みではございますが、もしかすると相続クーデターが

起きる可能性がありますので、来月の「問題点その②」では、それは何故なのかを書かせていただきたいと

思います。

 

 

令和8年8月吉日

有限会社エフピーマネジメント　代表取締役　大友　一夫